Santander lança OPA e SANB11 dispara 13% na B3; entenda a troca

As units do Santander Brasil (SANB11) dispararam na B3 nesta sexta-feira (31) depois que a matriz espanhola anunciou a intenção de comprar toda a fatia que ainda não possui do banco brasileiro. Às 13h09 (horário de Brasília), os papéis subiam 13,03%, a R$ 28,54, segundo o InfoMoney. A oferta pública de aquisição (OPA) pode movimentar até 1,908 bilhão de euros — cerca de R$ 11,1 bilhões pelo câmbio atual, calculou o Seu Dinheiro.

O anúncio foi feito pelo Banco Santander na noite de quinta-feira (30), conforme apuraram o InfoMoney e o Seu Dinheiro. A negociação dos papéis, porém, só começou depois de um atraso de mais de duas horas e meia no pregão, provocado por problemas no envio de arquivos e na abertura da Câmara B3.

Como funciona a troca

Diferentemente de uma OPA tradicional, em que o comprador paga em dinheiro, a proposta é de permuta. Quem aderir deixa de ter papel do banco brasileiro e passa a receber certificados de depósito (BDRs) ou American Depositary Shares (ADSs) do Santander espanhol.

A relação anunciada prevê 0,4056 BDR ou ADS da matriz para cada unit ou ADS do Santander Brasil, e 0,2028 para cada ação ordinária ou preferencial. Segundo a Exame, a conta embute prêmio de 15% sobre os preços de fechamento de 30 de julho, quando a unit foi tomada como referência a R$ 25,25 e a ação do Banco Santander, a 12,248 euros, com câmbio de R$ 5,8461 por euro.

Para viabilizar a operação, a matriz emitirá até 156 milhões de novas ações na Espanha, o que representaria diluição estimada de 1,1% para os atuais acionistas, informou o Seu Dinheiro. A oferta é voluntária e não depende de percentual mínimo de adesão.

O banco diz que não vai sair da B3

O Santander Brasil afirmou em fato relevante que continuará listado na B3 mesmo após a conclusão da oferta. A mudança pode ocorrer no exterior: dependendo da adesão, os ADSs podem ser deslistados da Bolsa de Nova York e ter o registro cancelado na SEC.

"A oferta não tem por objetivo a deslistagem do Santander Brasil na B3, o que a diferencia de uma OPA para fechamento de capital", disse à Exame o advogado Marcos Poliszezuk, especialista em direito empresarial.

Presidente global do grupo, Ana Botín afirmou em nota reproduzida pelo Seu Dinheiro que a operação "oferece aos acionistas minoritários um prêmio atraente e a oportunidade de participar da criação de valor de um grupo global e diversificado". O banco espanhol projeta aumento do lucro por ação a partir de 2028.

Analistas veem prêmio curto

A proposta chegou dois dias depois de um balanço fraco. As units caíram cerca de 7,4% após o resultado do segundo trimestre, pressionado por provisões maiores. Há divergência sobre o acumulado do ano: o InfoMoney fala em queda superior a 21%; o Money Times, em cerca de 25% até a véspera do anúncio.

O Citi considerou a proposta "estrategicamente atraente, principalmente para o Santander Espanha", citando múltiplo de 1,1 vez para a operação brasileira, ante 1,55 vez da matriz. O banco ponderou, porém, que a queda após o balanço reduziu o prêmio efetivo para cerca de 5% em relação ao patamar anterior ao resultado, deixando "pouca margem de manobra para os acionistas minoritários".

Ao Money Times, o JPMorgan classificou a oferta como decepcionante e inferior ao prêmio de 20% praticado em operação semelhante em 2014, lembrando que sua estimativa de valor justo é de R$ 30 por ação local. Já o Safra apontou que a oferta cria uma referência próxima de R$ 29,04 por unit, mas classificou o patamar como "uma âncora suave, e não um piso rígido".

Outro ponto levantado é o encolhimento do capital em circulação, hoje em torno de 10%, o que tende a reduzir liquidez. O Santander Brasil não comentou publicamente as avaliações dos analistas até a publicação desta reportagem.

O que falta

A operação ainda depende do registro do Banco Santander como emissor estrangeiro na CVM, da aprovação do programa de BDRs, do registro da OPA no Brasil, de autorizações nos Estados Unidos e do aval da assembleia de acionistas da matriz. O edital com o cronograma do leilão deve ser protocolado nos próximos dias.

Este texto tem caráter informativo e não constitui recomendação de investimento.